9月7日晚，向日葵（SZ300111，股价4.96元，市值63.85亿元）发布公告，公司正筹划以发行股份及（或）支付现金的方式收购漳州兮璞材料科技有限公司（简称兮璞材料）的控股权以及浙江贝得药业有限公司（简称贝得药业）40%的股权，同时拟募集配套资金。目前，本次交易处于筹划阶段，兮璞材料及贝得药业的估值尚未最终确定。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市。

股价异动与交易概况

9月5日，向日葵股价午后盘中涨幅一度超14%，截至收盘涨幅达11.96%，总市值攀升至63.85亿元。本次交易涉及两家标的公司，且已与核心交易对方签署意向协议，交易细节与合规属性已初步明确。

贝得药业：关联交易待审议

贝得药业目前是向日葵的控股子公司，向日葵持有其60%股权，剩余40%股权由绍兴向日葵投资有限公司（简称绍兴向日葵）持有。此次交易中，向日葵与绍兴向日葵签署意向协议书，约定以发行股份的方式收购这40%股权，若交易完成，贝得药业将成为向日葵的全资子公司。绍兴向日葵是向日葵实际控制人吴建龙控制的企业，所以此次贝得药业40%股权收购构成关联交易。该交易需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施。

兮璞材料：跨界收购新机遇

兮璞材料法定代表人与向日葵此次交易的主要对手方上海兮噗科技有限公司（简称上海兮噗科技）的法定代表人均为张琴。向日葵已与上海兮噗科技签署意向协议书，拟通过发行股份及（或）支付现金方式收购其持有的兮璞材料控股权。

停牌安排与交易推进

向日葵明确停牌安排，股票自9月8日开市起停牌，预计不超过10个交易日披露交易方案。若未能在9月22日前召开董事会审议并披露方案，股票最晚将于9月22日上午开市起复牌并终止筹划相关事项，且承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。本次交易的最终价格将以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，目前两家标的公司的估值均未最终确定。

跨界转型的背后逻辑

业绩压力促转型

此次收购的核心亮点之一是向日葵将通过拿下兮璞材料控股权，从深耕多年的医药领域跨界切入半导体行业，这一转型可能与公司当前的业绩压力相关。向日葵当前聚焦医药领域，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等，主要营业收入由原料药和制剂构成，拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，核心产品包括克拉霉素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片等。但2025年上半年公司业绩明显下滑，营业收入为1.44亿元，同比下降8.33%；归母净利润为116.07万元，同比下降35.68%；扣非归母净利润为4.48万元，同比下降94.46%。向日葵公告称，业绩下滑主要受销售利润减少、期间费用变动及存货跌价准备计提金额同比增加等因素影响。具体而言，制剂药业务面临市场需求整体下滑，抗感染类部分产品（尤其是阿奇霉素制剂产品）销量大幅下滑，竞品价格持续走低；原料药业务虽需求总体平稳，但核心产品克拉霉素原料药受韩国、日本订单减少影响，销量同比略有下降。

外延式发展战略

在此背景下，向日葵此前已明确“寻求外延式发展”的策略。2025年4月的业绩说明会上，公司高管表示，将在保证现有业务稳定发展的基础上，扩大流通领域销售份额，同时根据行业变化适时通过多种方式寻求外延式发展，实现经营提质增效。

历史转型回顾

向日葵并非首次通过资本运作调整业务结构。2010年上市时以新能源太阳能电池为主业，2019年通过置入贝得药业60%股权，开始布局医药领域以平滑光伏产业周期性波动；2020年又置出向日光电，实现向医药制造业的全面转型。此次收购兮璞材料，是公司在医药业务面临压力下，再次通过外延式收购拓展新赛道，试图在半导体材料领域寻找新的增长曲线。

风险提示

向日葵在公告中提示，本次交易尚处于筹划阶段，具体方案仍在商讨论证中，需提交公司董事会、股东大会审议并经监管机构批准后方可实施，能否通过审批存在不确定性。